Az első rész végén, Boromir hősi halála után felbomlik a Szövetség: Frodó és Csavardi Samu elmenekül, a többieket pedig szétszórja egy ork banda váratlan támadása. Gandalf egy alvilági szellemmel folytatott csatában a mélybe zuhan. A Szövetség három csoportra bomlik ugyan, de tagjai a korábbihoz hasonló elszántsággal folytatják hősi küldetésüket.

Zsákos Frodó és Csavardi Samu eltéved az Emyn Muil hegyek, dombok szabdalta vidékén; itt fedezik fel, hogy a rejtélyes Gollam a nyomukban van. A kis szörnyeteg, aki maga is "megfertőződött" a Gyűrű hatalmától, rájuk támad, de a két hobbitnak sikerül legyőznie. Gollam, szabadulásáért cserébe - és persze a Gyűrű utáni titkos vágyától hajtva - megígéri, hogy rejtekutakon elvezeti őket Mordor Fekete Kapuihoz. Samu bizalmatlanul hallgatja Gollam ajánlatát, Frodó azonban megkönyörül az ocsmány támadón, aki, csakúgy, mint ő, valaha szintén birtokolta a Gyűrűt.

Aragorn, Legolas, a tünde íjász és Gimli, a törp időközben Középföldén át megérkezik az ostromlott Rohan királysághoz, melynek egykor nagyhatalmú királyát, Théodent most gonosz tanácsadója, Kígyónyelv és titkos szövetségese, Szarumán varázsa tartja bűvkörében. Éowyn, a király unokahúga felismeri a harcos Aragornban a nemes és bölcs királyi utódot, akiben vonzalom ébred ugyan a lány iránt, de közben egy pillanatra sem felejti el a tünde Arwen iránt érzett olthatatlan szerelmét és egymásnak tett ígéretüket

Gandalf, aki Balroggal vívott küzdelme után Fehér Gandalfként születik újjá, emlékezteti Aragornt feladatára: egyesítenie kell Rohan népét az emberi nem utolsó bástyájával, Gondorral.

Eközben a két fogságba esett hobbit, Trufa és Pippin az uruk-hai-ok elől a rejtelmes Fangorn-erdőbe menekül, és nem várt szövetségesre talál a vén fák között Szilszakáll, a beszélni és járni képes fa-pásztor személyében, kinek Szarumán megtizedelte egykor hatalmas erdejét.

A Szövetség tagjai, akik bár a küldetés során folyamatosan szembekerülnek az ellenség minden képzeletet felülmúló túlerejével és gonoszságával, megtapasztalják népük bátorságát és eddig nem látott erejét. Jól tudják, hogy csak együtt szállhatnak szembe Szauron és Szarumán hatalmas haderejével, mely a két torony felől érkezik: az egyik az Orthanc Erőd, ahol az áruló Szarumán az orkok mintájára megteremtette tízezer fős uruk-hai seregét, a másik pedig Barad-dűr (más néven Sötét Torony), Szauron Mordor földjén magasodó fellegvára...